Lietuvos apeliacinis teismas 2011 m. gruodžio 8 d., rašytinio proceso tvarką išnagrinėjęs Lietuvos valstybės (Valstybė), atstovaujamos Energetikos ministerijos, apeliacinį skundą dėl pirmos instancijos teismo nustatytos teisingos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų kainos, paskelbė nutartį, kuria palieka nepakeista pirmos instancijos teismo nutarties dalį ir joje nustatytą 7,48 Lt vienos AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos teisingą kainą.

Teismo sprendimas, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos aplinkybes ir pagrįstai nustatė 7,48 Lt teisingą vienos paprastosios vardinės AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos kainą, priimtas remiantis žemiau išdėstytais argumentais.

Lietuvos apeliacinio teismo nuomone, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgęs į teisinį reguliavimą, į vertinamo objekto specifiškumą, į tai, kad prie įmonės yra išplėtota infrastruktūra, kuri turi didelę vertę, tačiau neatspindėta įvertinant įmonės akcijų vertę, taip pat įvertinęs tai, kad pagal Vertybinių popierių įstatymo įtvirtintą teisinį reguliavimą teisingos akcijų kainos nustatymo būdą gali pasirinkti akcijų privalomą pirkimą inicijuojantis akcininkas, pagrįstai sprendė, kad nustatant teisingą akcijų kainą, turi būti vadovaujamasi ekspertų nustatyta akcijų paketo verte, nustatyta atstatomosios vertės metodu. Todėl pirmosios instancijos teismas nustatė teisingą vienos paprastosios vardinės AB „Lietuvos elektrinė" 1 Lt nominaliosios vertės akcijos kainą – 7,48 Lt ir nurodė, kad už šią kainą ieškovas akcijas turi išpirkti iš atsakovų, prilyginant 1 AB „Lietuvos elektrinė" akciją 1,37 Lietuvos energija, AB akcijos.

Valstybės manymu, teisinga akcijų kaina turi būti nustatyta vadovaujantis verslo požiūriu, nes AB „Lietuvos elektrinė“ nėra specifinis objektas ir turi būti vertinamas kaip bet kuri kita įmonė. Tačiau Lietuvos apeliacinio teismo teisėjų kolegija nesutiko su šiais apelianto argumentais.

Pagal Lietuvos Respublikos Vyriausybės 1996 m. vasario 14 d. nutarimu Nr. 244 patvirtintos Turto vertinimo metodikos nuostatas, atsižvelgiant į šios tvarkos 21 p., 22 p., 24.4 p., vertinant specialiosios paskirties turtą, rekomenduojamas taikyti atstatomosios vertės metodas. Remiantis minėtos Turto vertinimo metodikos 24.4 p., specialios paskirties turtas yra elektrinė. Nagrinėjamu atveju neabejotina, kad vertinimo objektas t. y. elektrinės AB „Lietuvos elektrinė“ akcijos. yra specifinis, nes AB „Lietuvos elektrinė“ yra įstatymu įtraukta į Lietuvos nacionaliniam saugumui užtikrinti svarbių įmonių sąrašą, t. y. turi specifinę bei svarbią reikšmę, jos veikla yra specifinė ir reguliuojama valstybės, įmonė disponuoja specializuotos paskirties turtu, o akcijų kiekis rinkoje yra taip pat ribojamas.

Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 4 dalies 3 punkte ir 16 dalyje numatytu atveju, parduodamų akcijų kaina nustatoma akcijas parduodančio asmens pasirinktu būdu. Kaip pažymėjo Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas 2008 m. kovo 17 d. nutartyje, VPK, atlikdama privalomo akcijų pardavimo kainos suderinimą, patikrina, ar asmens, siūlančio akcijų kainą, pasirinktas akcijų kainos nustatymo būdas yra pagrįstas bei ar užtikrina teisingą akcijų kainą.

Taip pat Lietuvos vyriausiasis administracinis teismas toje byloje padarė išvadą, kad pasirinktas teisėtas ir pagrįstas akcijų kainos nustatymo būdas paprastai sąlygoja, jog ir pagal šį būdą nustatyta kaina gali būti pripažinta teisėta. Atsižvelgiant į tai, kad VPK, vykdydama Vilniaus apygardos administracinio teismo 2007 m. rugsėjo 26 d. sprendimą, 2008 m balandžio 10 d. sprendimu pagal atsakovo V. M. pateiktą prašymą suderino 7,39 Lt kainą už vieną paprastą vardinę AB „Lietuvos elektrinė" akciją, nustatytą UAB korporacija „Matininkai" atkuriamosios vertės metodu, teisėjų kolegijos manymu, šis būdas yra pagrįstas ir teisėtas.

Lietuvos apeliacinis teismas pažymėjo, kad šiuo atveju stambiajam akcininkui (Valstybei) kreipusis į teismą Vertybinių popierių įstatymo 37 straipsnio 14 dalyje nustatyta tvarka dėl teisingos akcijų kainos nustatymo, teismas turėtų vertinti, ar formaliąja prasme naudojantis teisėtais ir pagrįstais būdais, nustatyta akcijų kaina atitinka duomenis, kurie atitinka faktiškai egzistuojančias aplinkybes, darančias įtaką akcijų kainai. Taigi skundžiama nutartimi teismui nenustačius tokio neatitikimo ar teisės aktų pažeidimo, turto vertinimas smulkiųjų akcininkų pasirinktu atkuriamosios vertės metodu laikytinas teisėtu, o juo nustatyta akcijos kaina yra teisinga.

Teismas taip pat nurodo, kad Valstybė skunde nepagrįstai nurodo, kad ekspertizės akte verslo ir turto požiūriais yra nustatyta AB „Lietuvos elektrinė“ akcijų paketo rinkos vertė, bet ne teisinga akcijų kaina.

VPK 2011 m. birželio 2 d. sprendimu Nr. 6K-14 patvirtino Teisingos akcijų kainos nustatymo gaires (Gairės), kurios be kita ko apibrėžia ir teisingos akcijų kainos nustatymo principus. Remiantis Gairių 2.1 punkte išdėstytu neutralumo principu, nustatant teisingą akcijų vertę vertinamas visas (100 proc.) akcijų paketas ir nustatoma vienai akcijai tenkanti 100 proc. akcijų paketo vertė.

Būtent tokiu būdu vienos paprastosios vardinės AB "Lietuvos elektrinė" akcijos kainą nustatė teismo paskirti ekspertai. Be to, tas pats Gairių punktas numato, kad, siekiant išvengti subjektyvumo, neturėtų būti naudojami įprastinėmis rinkos sąlygomis vertinant akcijų paketą taikomi įvairūs koeficientai (pvz., mažumos diskontas). Šį principą pripažįsta ir valstybė savo atskirajame skunde, tačiau, prieštaraudamas šiam Gairėse nurodytam principui, vis tiek prašo taikyti tam tikrą koeficientą t. y. nuolaidą dėl prievartos.

Pažymėtina, kad AB „Lietuvos energija" ir AB „Lietuvos elektrinė" reorganizavimo sąlygos, vadovaujantis Civilinio kodekso (CK) 2.101 straipsnio 1 dalimi, buvo paskelbtos viešai. Taigi abiejų reorganizuotų įmonių pagrindinė akcininke Lietuvos valstybė reorganizavimo sąlygomis pati nustatė akcijų santykį, taigi šiuo atveju teismas AB „Lietuvos elektrinė" akcijų prilyginimo Lietuvos energija, AB akcijoms klausimo nesprendė, todėl nutartyje nurodydamas jau nustatytą faktą už ieškinio ribų neišėjo.

Taip pat svarbu pažymėti, kad tarp šalių nebuvo ginčo, kas bus akcijų supirkimo subjektas. Ieškovas 2010 m. spalio 28 d. pateiktame teismui procesiniame dokumente – paaiškinimuose pripažino savo pareigą išpirkti akcijas.